五月二十九日，薛岳根据日军增援的情况，发现想全歼日军第14师团已不可能，他本打算郭云山的部队拦住日军几支增援部队，比如黄河北岸频频想渡河支援第14师团的混成第四旅团，还有日军第10师团、第16师团等，结果发出的电报石沉大海，一个水漂都没有发出来！
所以他只好命令自己的部队徐徐撤退，30日令俞济时之74军后撤至开封以东的留军营车站地区，与杞县、太康构成正面向东之防御线。31日今胡宗南的第17军团（战略机动部队）后撤至郑州。6月1日令李测民之第20师担任开封城防，原在该地的桂永清第27军西开洛阳。商震的第20集团军转移至开封以西之中牟地区。以后即相继将在太康的71军，杞县之64军，留军营之74军西撤至贾鲁河与平汉路之间地区。
而此时，郭云山的部队劫掠大量的民众接近了平汉线，然后就扔下民众开始整补，近千万民众都傻了眼，心里都在合计：“把我们从家乡赶到了这里就不管啦？”
大量的壮丁被武装了起来，手里拿着红缨枪和大刀将近千万老百姓隔在了平汉线北面，时间一天天的过去，每天都有士兵将军情通报给这些老百姓们！
日军16师团6月3日攻占了杞县和通许！
矶谷廉介的第10师团于6月3日攻占了柘城，6日占领了太康！
第14师团于6月6日沿铁路向西攻占了开封，7日攻占了中牟！
老百姓这些天都在纳闷，你们当兵的跟我们说这些干什么?我们还要回家..........其实家已经没了，粮食能拿走的都拿走了，房子也被烧了！
郑州及平汉路沿线形势紧张，中原战局危急。
郭云山此时找到了蒋作宾，说道：“谷正伦叫我照顾你，没说的，你去给我办一件事情行不行？”
蒋作宾诚惶诚地问道：“什么事？”
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